Articolo tratto dal numero di novembre 2024 di Forbes Italia. Abbonati!
L’apertura del capitale sociale agli investitori istituzionali è un’opportunità unica per le imprese familiari per accelerare la crescita e affrontare nuove sfide. Un’operazione che richiede assistenza legale specializzata per garantire la tutela degli interessi di tutti i soggetti coinvolti.
Qual è il ruolo dell’avvocato in questi casi? Lo spiega Luca Cuomo, partner e head of corporate, m&a e private equity dello studio legale Dwf in Italia e specializzato in operazioni straordinarie di m&a e di private equity.
Quale riflessione deve fare una famiglia che vuole iniziare ad aprire il capitale della propria azienda?
Spesso le aziende si apprestano a un’operazione straordinaria senza lavoro preparatorio, quindi non sono pronte a ‘subire’ un’attività di diligence e non hanno una puntuale definizione delle tempistiche dell’operazione. È fondamentale una riflessione preliminare sul tipo di operazione da effettuare e su chi deve essere il partner per il percorso di consolidamento e crescita. Magari bisogna avviare una concentrazione nel settore di riferimento. Non tutti gli investitori hanno le stesse caratteristiche. Possiamo fare due macro distinzioni, tra investitori finanziari e industriali e tra investitori di maggioranza e di minoranza. Comprendere preliminarmente quali sono le derivate della scelta di un tipo di investitore consente di concentrarsi sulla ricerca di un partner che soddisfi le esigenze dei soci.
Quali sono le criticità e qual è il percorso migliore da seguire?
Non penso che esista un percorso migliore. Esistono investitori con caratteristiche diverse. Tuttavia una riflessione comune riguarda la creazione in azienda di una classe dirigente che non sia composta solo da membri della famiglia azionista. Questo permette una diversificazione dei ruoli del manager e del socio, favorendo, per un investitore, la possibilità di valutare l’azienda senza doversi misurare con quanto sia legata alle capacità imprenditoriali del socio. Qui entra in gioco l’avvocato, che deve essere bravo a entrare in sintonia con famiglie che non hanno mai fatto operazioni di questo tipo.
Nello specifico qual è il ruolo dell’avvocato?
Come studio, il nostro ruolo è assistere non solo i fondi di investimento interessati all’acquisizione, ma anche le famiglie nel progetto di disinvestimento o parziale apertura del capitale a terzi. A secondo del tipo di cliente, pur dovendo mantenere sempre un livello eccellente della prestazione professionale, vi sono aspetti peculiari da considerare. Se è una famiglia a fare un’operazione di cessione dell’azienda, spesso si tratta della prima operazione straordinaria affrontata, pertanto il nostro ruolo è accompagnato da un periodo di formazione sulle previsioni contrattuali oggetto di negoziazioni e sulla struttura dell’operazione. In questo processo è fondamentale creare fiducia tra professionisti e clienti, per poter risolvere subito criticità che, se emergessero dopo il perfezionamento dell’operazione, potrebbero comportare un aggravio di costi per il venditore.
Quali possono essere le difficoltà per il cliente?
Il cliente si può trovare in un terreno diverso da quello a cui è abituato. Le logiche commerciali che un imprenditore di successo conosce non sono sempre applicabili al perfezionamento di un’operazione straordinaria. Il contratto perfetto per una parte non esiste, perché altrimenti l’altra non sarebbe disposta a firmarlo. L’avvocato deve quindi bilanciare gli interessi del cliente per raggiungere un accordo che lo tuteli, ma al tempo stesso permetta di completare l’operazione. Un ulteriore aspetto è poi rappresentato dalla negoziazione dei patti parasociali in caso di cessione solo di una parte dell’azienda. Anche in questo caso il contemperamento degli interessi passa da un’analisi degli scenari sottesi agli assetti di governance che dovranno regolare la vita sociale. Il nostro approccio è assistere il cliente in tutte le fasi, anche in quelle preliminari, e dedicare tutto il tempo necessario a colmare l’eventuale gap di conoscenze dei tecnicismi e degli effetti dell’operazione straordinaria.
L’articolo Qual è il ruolo dell’avvocato nelle operazioni di apertura del capitale sociale agli investitori è tratto da Forbes Italia.